Что должно быть прописано в предмете договора при покупке готового бизнеса?

Как правильно купить готовый бизнес, оформление договора купли-продажи готового бизнеса — Дело Модульбанка

Что должно быть прописано в предмете договора при покупке готового бизнеса?

Перед покупкой готового бизнеса нужно проверить финансовые показатели, продавца и договор.

Финансовые показатели. Чтобы купить прибыльный готовый бизнес, смотрите на:

  • отчеты о прибыли — их берут из бухгалтерских отчетов;
  • выписки с счетов и платежных сервисов — их продавец запрашивает у банка и сервисов вроде Робокассы и показывает покупателю;
  • данные из CRM-системы продавца — они должны совпадать с отчетами и выписками.

Подробнее о проверке финансовых показателей можно прочитать в статье о покупке интернет-магазина — с обычным готовым бизнесом принцип тот же.

Читать в «Деле»

Продавец. Иногда отчеты идеальные, а через пару месяцев оказывается, что компания банкрот и должна продать всю мебель, здание и офисного кота Рыжика, чтобы отдать долги. Или купили готовый бизнес, а через неделю пришла налоговая с проверкой, потому что большинство поставщиков — однодневки.

проверить, не банкрот ли компания продавца;

дату регистрации компании, адрес, размер уставного капитала, кто учредитель и директор;

проверить, не является ли адрес компании массовым. Массовый — это юридический адрес, по которому зарегистрировано много разных компаний, такие адреса — признак компаний-однодневок;

База исполнительных производств

проверить, не перешли ли долги компании к судебным приставам. Если да, значит, что счета и имущество компании могут изъять.

С проверкой могут помочь брокеры — это люди, которые сопровождают сделки по покупке и продаже бизнеса, что-то типа риелторов для готового бизнеса. Например, так Андрей покупал готовый интернет-магазин.

Андрей Гомонов, владелец интернет-магазина Sox-box

В 2015 году я купил интернет-магазин носков за 2,3 миллиона рублей. До покупки готового бизнеса я обучал футбольных тренеров, но монетизировать проект не получилось.

Тогда знакомый предложил купить готовый бизнес, который уже приносит деньги. Он хотел купить салон красоты, а я решил взять интернет-магазин. Набрал в гугле «купить готовый бизнес», зашел на сайт брокера. Брокер же и помог выбрать вариант подороже и перспективней.

Перед покупкой я смотрел на выручку, количество заказов и обороты. У меня уже было ООО, и на него продавец передал мне:

  • домен и хостинг сайта;
  • клиентскую базу;
  • договоры с поставщиками и службами — с колл-центром и курьерами на аутсорсе;
  • остатки носков. Перед подписанием договора мы с продавцом провели инвентаризацию: посчитали, сколько носков, футболок, маек есть на складе.

Для сделки мы встречались лично в Москве: я, продавец и брокер. Комиссию за работу брокера оплачивал продавец — это стандартная практика при продаже готового интернет-бизнеса. Продавец еще два месяца мне помогал, знакомил с поставщиками и отвечал на вопросы.

Сначала доход был высоким, и обороты тоже, я был спокоен и попал в ловушку этой успокоенности: обороты немного упали, ну ладно, еще упали — ничего страшного. В итоге большую часть заказов я потерял, и сейчас приходится реанимировать бизнес с нуля.

Но я не намерен сдаваться и буду развивать проект. Как сказал создатель «Ашана» Жерар Мюлье: «Бизнес — это хорошо налаженные 2000 деталей. Если вы наладите только 1900, то будете терять деньги».

Проверяем документы ООО

Если покупаете готовый бизнес у ООО, помимо продавца и денег нужно проверить несколько документов.

На что обратить внимание

устав может запрещать продавать долю третьему лицу или продавать с согласия всех участников общества. Без согласий сделка окажется недействительной;

корпоративный договор между участниками ООО, если есть

в нем может быть прописан порядок продажи доли и дополнительные запреты;

права продавца на долю ООО

человек может «продать» долю в компании, а потом окажется, что он уборщик и просто мимо проходил

Поэтому продавцу нужно подтвердить, что доля действительно принадлежит ему. Доказательством могут быть решение общества или протокол о создании общества;

если долю продавец купил в браке, нужно получить нотариальное согласие его супруги или бывшей супруги на отчуждение доли.

Осталось собрать отказы других участников и оформить договор. Про договор купли-продажи готового бизнеса чуть дальше, а сейчас коротко про отказы.

Если у ООО один участник, всё просто: он сам принимает решения и сам продает свою долю, ни у кого не спрашивая. Когда участников много, то бизнес покупаешь не у одного человека, а у всех, кто владеет долями. И здесь всё зависит от устава.

В уставе может быть прописан приоритет на покупку долей для участников или самого общества — то есть перед тем как продать свою долю постороннему, ты сначала предлагаешь ее другим участникам или обществу.

Если в уставе приоритета нет, отказы собирать не нужно, если есть — участникам и обществу отправляют оферту, а затем получают от них письменные отказы. Бесконечно ждать решения не надо: если участник 30 дней ничего не отвечает, отказ наступает автоматически, а отказ общества — через 7 дней после отказа участников.

Оформляем договор для покупки готового бизнеса

Чтобы правильно купить готовый бизнес, нужно заключить договор купли-продажи — для ИП и ООО они разные.

ИП продает не бизнес, а активы — это всё имущество, оборудование, товары, которые имеют отношения к бизнесу, и нематериальные активы — товарный знак и секретный рецепт из 11 специй. Поэтому с ИП заключают два договора:

  • договор купли-продажи для имущества, оборудования и товаров. Главное условие такого договора — список оборудования, имущества и товаров;
  • договор об отчуждении исключительных прав — он передает новому владельцу права на товарный знак, секретные рецепты и технологии.

О регистрации договора на товарный знак — на сайте Роспатента

В договоре на товарный знак нужно указать номер свидетельства о регистрации товарного знака, а потом зарегистрировать договор о передаче исключительных прав в Роспатенте.

ООО продает бизнес в виде 100% доли, поэтому с ним заключают договор купли-продажи доли. Если в ООО несколько участников, нужно будет выкупить долю у каждого: сколько участников, столько и договоров.

Основные условия договора купли-продажи бизнеса — размер доли и данные общества, доля которого продается, остальные пункты подходят и для договора купли-продажи с ИП:

  • цена. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте для участников общества. Если в договоре не указать цену, есть риск, что участники попытаются оспорить договор. Они могут ссылаться на то, что что договор без цены нарушает их преимущественное право покупки доли;
  • порядок оплаты и форма расчетов — когда и как покупатель передаст деньги;
  • расходы на нотариуса — если они есть, нужно указать в договоре, кто и сколько платит;
  • ответственность сторон при нарушении обязательств;
  • гарантии и заверения продавца об отсутствии долгов по налогам, кредитам, кроме тех, что указаны в договоре;
  • гарантии и заверения продавца о наличии имущества, указанного в договоре, и отсутствия притязаний на него со стороны третьих лиц. Проще говоря: имущество есть, принадлежит продавцу, и никто на него больше не претендует.

Гарантии и заверения продавца — статья 431.2 гражданского кодекса

Гарантии и заверения продавца позволят покупателю аннулировать договор, потребовать неустойку и возмещение убытков, если продавец даст неверную информацию о долгах, кредитах или имуществе.

Если с договором всё в порядке, можно переходить к передаче денег. Самый безопасный вариант — банковская ячейка: покупатель кладет деньги в ячейку, а продавец получает их в банке, когда приносит лист записи ЕГРЮЛ. Лист подтверждает, что доля ООО перешла к покупателю.

Светлана Аникина, владелица спа-салона InBaliLuxury SPA

Летом я купила готовый бизнес со скидкой в 80% — спа-салон балийского массажа в Москве. До сделки я сама три года работала в этом салоне: сначала управляющей, а потом генеральным директором.

Бывший владелец бизнеса решил закрыться и продать здание салона — он занимается недвижимостью, спа его не интересует. Я договорилась, что выкуплю салон, а здание буду арендовать.

Купить готовый бизнес проще, чем открывать свой салон с нуля: есть база клиентов, салон работает в плюс, есть потенциал. И я решилась, но еще месяц потратила на переговоры.

Все показатели я знала и смогла сторговаться на скидку в 80%

Мой главный аргумент — продать мне со скидкой выгоднее, чем закрываться. Я посчитала, во сколько обойдется ликвидация ООО, расчет с сотрудниками, возврат денег клиентам за абонементы и сертификаты, и показала расчет бывшему владельцу. Он не согласился на мою цену и взял время подумать.

Через месяц переговоров мы с бывшим владельцем пришли к нотариусу и заключили договор купли-продажи 100% доли. Через две недели доля полностью перешла ко мне, а вместе с ней юрлицо, косметика, оборудование и база клиентов.

В салоне работала команда из восьми человек, для них ничего не изменилось: трудовые договоры остались теми же с тем же ООО.

Я провела собрание с сотрудниками и предупредила, что после покупки наступят темные времена: будет в два раза больше работы, стресса и неопределенности. Сказала, что пойму, если кто-то захочет уйти, но все сотрудники остались со мной.

Мне повезло, потому что мы уже работали до этого вместе, а вообще с коллективом могут быть проблемы: когда зашла речь о том, что салон может купить другой человек, не я, они категорически заявили, что уйдут.

25%

дохода салона уходит на аренду

Сейчас салон убыточный. До сделки он работал в плюс, потому что не было расходов на аренду, а сейчас аренда — это 1/4 нашего дохода. Если бы нашлось помещение с готовым ремонтом и арендой дешевле, мы могли бы переехать.

Пока в планах увеличивать количество клиентов и добавлять новые услуги, например добавили лазерную эпиляцию и открыли косметологический кабинет. Если до нового года не выйдем на точку безубыточности, наверное, придется закрыться. Но я верю, что мы справимся.

Что нужно сделать после покупки готового бизнеса

После покупки готового бизнеса нужно разобраться с сотрудниками, поставщиками и персональными данными.

Если купили ООО, то практически ничего не меняется: договоры с сотрудниками и поставщиками остаются в силе, а персональными данными клиентов можно пользоваться и дальше. А вот если купили бизнес у ИП, придется всё переоформлять:

  • с сотрудниками нужно заключить новые договоры или уволить;
  • для поставщиков готовят соглашение об уступке прав требования. Это документ, по которому обязаности поставщика переходят от старого владельца бизнеса к новому. Если поставщик согласен, он подписывает соглашение и продает носки или груши уже новому владельцу бизнеса;
  • с клиентами либо заключают новые договоры, либо подписывают трехстороннее соглашение — оно передает обязательства от старого владельца новому.

Теперь про персональные данные клиентов. ИП может передать новому владельцу личные данные клиентов, но только если получит на это согласие. Например, можно отправить клиентам смс или письма с просьбой подтвердить согласие на передачу персональных данных новому владельцу бизнеса.

База клиентов. База клиентов ООО принадлежит обществу, поэтому при покупке доли права остаются у общества, а значит, у его нового владельца.

Если после сделки бывшие участники ООО начнут продавать базу клиентов, это будет нарушением прав общества. Чтобы защититься, нужно ввести режим коммерческой тайны и подписать с бывшими участниками договор о неразглашении.

Читать в «Деле»

Источник: https://delo.modulbank.ru/all/buy-ready

Без котов в мешках: как правильно купить готовый бизнес в Украине

Что должно быть прописано в предмете договора при покупке готового бизнеса?

Собственный бизнес – дело, конечно, благородное, но достаточно рисковое. Начиная новый бизнес, собственник никогда не может предугадать, что его ждет. Будет ли это ничинание успешным, либо же закроется через полгода, оставив после себя лишь огромное сожаление о потраченных деньгах и времени.

Не всем суждено стать великими предпринимателями, не всем удается построить действительно крепкое дело, которое из года в год будет только расти и расширяться. Но практически каждый, кто обладает достаточным количеством денег, может купить уже готовый бизнес.

Александр Шкудун, советник OSTIN Law Firm, рассказал Mind, как это сделать.

Что нужно знать при покупке бизнеса/компании в Украине?

Провести аудит. Прежде чем что-либо купить, необходимо сперва это оценить. Понять, что представляет из себя тот или иной бизнес. Как он работает. Понять его сильные и слабые стороны. Углубиться в экономику и посчитать, насколько он выгоден и сможет ли генерировать тот доход, который покупатель уже успел нарисовать у себя в голове.

Чтобы полностью понять всю картинку, мы рекомендуем провести юридический аудит, который позволит потенциальному покупателю узнать: 

  1. Правильно ли зарегистрирован бизнес, где и на кого.
  2. Кто является фактическим собственником (или собственниками), какая у бизнеса структура.
  3. Получены ли необходимые лицензии на осуществление той или иной деятельности.
  4. Все ли в порядке у компании с соблюдением трудового и иного законодательства.
  5. Какие договоры заключены и с кем.
  6. Какие активы (движимое, недвижимое имущество) есть у компании. Законным ли способом они получены/оформлены. Нет ли каких-либо арестов, прочих обременений на эти активы и так далее.
  7. Правильно ли подается отчетность в налоговые и другие органы. 
  8. Каково финансовое состояние компании. Имеет ли она задолженность и пр.
  9. Есть ли необходимость в получении разрешений регуляторных органов. 

Аудит даст понять, что представляет из себя бизнес, который вы хотите приобрести, позволит оценить все существующие риски и ответить на самый важный вопрос: покупать или нет?

Зачем это нужно?

Предприниматели, которые не проводят предварительный юридический аудит, желая сэкономить на этом деньги, платят потом гораздо больше, отстаивая свои интересы в длительных судебных тяжбах. В то самое время, когда нужно заниматься развитием купленного готового бизнеса.

Поэтому мы рекомендуем перед покупкой той или иной компании в Украине проводить юридический аудит в обязательном порядке. Исключения могут составлять лишь случаи приобретения какого-нибудь малого бизнеса, у которого и активов-то особых нет.

Приведу небольшой пример. Один наш клиент захотел купить бизнес – кофейню. Обыкновенный  МАФ, стоящий возле метро. Казалось бы, что тут изучать: собственник понятен – физическое лицо – предприниматель. Объект всего один – киоск. И все.

Тем не менее, в ходе проверки выяснилось, что МАФ поставлен возле метро незаконно. Он не имел на это никаких правовых оснований и документов. Увидев юридические риски, клиент отказался от покупки. А ровно через полгода этот злосчастный киоск снесли местные власти, имея на это полное право. 

Как принять решение о продаже/покупке бизнеса?

Тут речь идет не о волевом решении, если вы покупаете бизнес, как физическое лицо или физическое лицо-предприниматель. А о письменном решении высшего органа управления компании (а если это зарубежная компания, то еще и резолюции директора), если продавцом/покупателем является компания.  

В обществе с ограниченной ответственностью высшим органом управления, как правило, выступает Общее собрание участников (если участников несколько), или сам Участник (если он один).

В акционерном обществе – это общее собрание акционеров.

Общее собрание участников (или общее собрание акционеров) должно дать «добро» на продажу/покупку компании. Желательно сделать это как со стороны продавца, так и покупателя. Решение оформляется соответствующим протоколом (если участников несколько). Или это будет просто решение одного участника общества с ограниченной ответственностью (если участник один).

В судебной практике не единичны случаи, когда отсутствие решения высшего органа управления общества на ту или иную сделку (если это предусмотрено законодательством или уставом) является основанием для признания сделки незаконной. 

Например, директор ООО, имея в уставе прямое ограничение на подписание договора на сумму более $100 000, подписал договор на $200 000. Вследствие чего собственники компании оспорили этот договор в судебном порядке и признали его недействительным с момента заключения, т.к. директор не имел права подписывать такой документ без согласования сделки с высшим органом управления общества.

Как правильно составить договор купли-продажи?

Важно понимать, что правильно составленный и заключенный договор купли-продажи (неважно, продажа ли это доли в ООО, акций в акционерном обществе или просто активов, в виде недвижимости, к примеру) нивелирует риски, связанные с возможным признанием сделки по покупке-продаже бизнеса недействительной.

Очень важно в договоре зафиксировать предмет (что именно продается и по какой цене), очертить взаимные права и обязанности, поэтапно расписать процедуру исполнения договора (кто и когда какие действия совершает, какие документы предоставляет), штрафные санкции за нарушение условий договора, сроки, гарантии продавца в отношении бизнеса, который продается и так далее.

К примеру, гарантии о том, что недвижимость действительно принадлежит продавцу на праве собственности, не обременена, не арестована и пр. Что продавец не состоит в браке.

Важно понимать, какому праву будет подчинен договор и где именно (место, страна) будет проходить рассмотрение споров по договору, в случае, если что-то пойдет не так.

Также имейте ввиду, что если продавцом/покупателем бизнеса является иностранная компания, обязательным условием договора должно стать предоставление документов о регистрации компании, ее местонахождении, директоре, конечных бенефициарах.

Эти документы должны быть выданы в стране регистрации продавца/покупателя, апостилированы (если страна присоединилась к соответствующей Конвенции) и переданы в Украину, где будет необходимо перевести их на украинских язык.

Учитывайте все эти моменты при составлении договора. 

а также иных органах (в том числе государственных)

Итак, вы заказали проведение юридического аудита бизнеса в Украине, который показал, что бизнес «чистый», особых рисков нет и его можно покупать.

Вы получили разрешение на концентрацию от Антимонопольного комитета Украины (если необходимо), заключили договор с хранителем, предоставили документы в комиссию по ценным бумагам (если необходимо), получили одобрение высшего органа управления общества на сделку, а также органов управления иностранной компании, являющейся учредителем украинской компании, заключили договор покупки-продажи бизнеса (доли, акций).

И теперь вам необходимо сказать государству о том, что у бизнеса поменялся собственник. Это можно сделать как у регистратора, так и у нотариуса (у последнего выйдет дороже).

И вот здесь тоже очень важно не дать в штангу, как говорится. Потому что с виду простая техническая работа по подготовке и заполнению протоколов, актов, карточек и пр. является очень важным элементов в общей цепочки сделки.

Также помните, что сейчас нотариусы не могут за один день провести все регистрационные действия.

Сперва осуществляется процедура смены собственника/участника (если мы говорим о покупке готового бизнеса и подразумеваем, что покупается доля в обществе с ограниченной ответственностью).

Затем, вторым действием – смена директора, местонахождения компании, а также прочие изменения, которые счел необходимым внести новый собственник.

Как окончательно завершить сделку?

Когда сама сделка уже состоялась, деньги (или их часть) уплачены, акт приема-передачи доли (если это общество с ограниченной ответственностью) подписан и нотариально удостоверен, а также внесены в реестр иные изменения, самое время получить от предыдущего директора предприятия все оригиналы документов, печати, штампы, ключи, в том числе от сейфа, и прочие материальные ценности.

Это все вам очень пригодится, особенно когда налоговая придет с плановой проверкой.

Имеет смысл подписать отдельный акт приема-передачи таких документов и прочих ценностей. Обязательность наличия такого акта и его форму можно предусмотреть еще изначально в договоре купли-продажи.

Следите за актуальными новостями бизнеса и экономики в наших Telegram-каналах Mind.Live и Mind.UA, а также Viber-чате

Источник: https://mind.ua/ru/openmind/20196721-bez-kotov-v-meshkah-kak-pravilno-kupit-gotovyj-biznes-v-ukraine

Договор купли продажи готового бизнеса магазин | Юридический блог

Что должно быть прописано в предмете договора при покупке готового бизнеса?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Договор купли продажи готового бизнеса магазин». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Продажа ИП провоцируется следующими факторами – смена вида деятельности, места жительства, резкое ухудшение состояния здоровья владельца или его близких людей, материальные проблемы прочее. Иногда предприниматели вынуждены попрощаться с бизнесом ради более выгодного предложения, которое касается работы.

Образец предварительного договора купли-продажи земельного участка, заключаемый между юридическим и физическим лицом.
Образец договора купли-продажи строительных материалов, заключаемый между юридическим и физическим лицом.

Особенности купли-продажи бизнеса в России

Продается готовый бизнес – оптовый интернет-магазин электроники и аксессуаров с чистой прибылью 128 083 руб. в мес. И окупаемостью – 8 месяцев!

Благодарна сотрудникам компании за оперативность, юридическую грамотность и индивидуальный подход при осуществлении сделки.

Программа для контроля за компьютерами в сети. Выявит деятельность, не имеющую отношения к работе, поможет в организации информационной безопасности.

типовые договоры купли-продажи бизнеса

Образец договора разовой купли-продажи, с отсрочкой платежа, на сумму отсрочки начисляются проценты, заключаемый между юридическими лицами.

Регистрация перехода прав на каждый такой объект при регистрации перехода права собственности по ДКПП не требуется. Нюансы договора купли-продажи бизнеса: бесплатно скачать образец документа Один из вариантов продажи готового бизнеса — заключение ДКПП.

В принципе, заполнить ПТС может и сотрудник ГИБДД на этапе постановки автомобиля на учет, но при этом вам придется снова связываться с продавцом, чтобы тот поставил свою подпись в ПТС.

Договор купли-продажи готового бизнеса образец бланк

Для признания ДКПП заключенным в нем должны присутствовать в согласованном виде существенные условия. Таковыми для этого вида торгового соглашения являются предмет соглашения и его цена.

Почему существует необходимость заключать предварительный договор в Симферополе? Во-первых, когда вы решили купить бизнес, то самое важное — это дать собственнику окончательно понять, что вы заинтересованы в его бизнесе, что вы готовы покупать и будете серьезно подходить к делу.

Наибольшая ценность в купле-продаже бизнеса – нематериальные активы. Предприниматель за оговоренную плату посвящает во все нюансы ведения бизнеса, способы продажи того или иного товара, технологии процессов работы, взаимоотношения между поставщиками и клиентами прочее.

Важно оформлять договор таким образом, чтобы вы имели право на проверку всех документов. И более того, чтобы были прописаны штрафные санкции, возможно, возврат денежных средств в двойном размере, на случай, если проверка бизнеса покажет, что предварительные данные не отражают действительности.

Снятие с учета производится по месту регистрации автомобиля (в Москве можно обращаться в любое регистрационное отделение ГИБДД).

Собираюсь покупать готовый бизнес кальянную, как правильно заключается договор купли продажи бизнеса? Что должно быть прописано?

Бонусы, которые может предоставить продавец бизнеса – клиентскую базу (за отдельную плату), торговый знак (раскрученный бренд), список поставщиков, регистрацию в подарок (сделать скидку на оформление документов).

Собираюсь покупать готовый бизнес кальянную, как правильно заключается договор купли продажи бизнеса? Что должно быть прописано?

Документы в соответствии с законодательством покупатель должен оформлять заново. То есть ему нужно встать на учёт в налоговую службу, получать лицензию и разрешения на ведение предпринимательской деятельности.

Согласно договора купли-продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс.

Договор купли-продажи магазина образец бланк

Я, Грищенко М.С.обратилась в компанию Бизнес Бюро за покупкой бизнеса. Выражаю благодарность Гобечия Тимуру за оперативность и профессиональный подход к работе. Мне очень было приятно общение с ним. Спасибо.

Договор ступает в силу с момента его подписания. Передача товара происходит путем подписания передаточного акта, накладной, счета-фактуры или выдачи товарного чека. Договор розничной купли-продажи считается исполненным в момент оплаты и передачи товара.

Спасибо за проделанную работу. Спасибо Роман за отзывчивость, искренность и четкость. Роман умеет находить общий язык и с легкостью может выявить потребности, на основании которых сделает клиента максимально удовлетворенным в бизнес-потребностях.

В последствии полученные после этих процедур документы, будут прикреплены к остальным передаваемым актам, как подтверждение о состоянии фирмы.

Договор купли продажи готового продуктового магазина образец

Наличие формальных и неформальных сторон работы компании объясняет отсутствие чёткого определения бизнеса в законодательстве, соответственно и строгого регламентирования договора купли-продажи бизнеса.
Образец договора купли-продажи земельного участка с домом (садовый дом), заключаемый между физическими лицами.

Естественно, сам размер задатка оговаривается, и у каждого собственника он свой. В среднем задаток составляет 10-30% от общей суммы сделки.

В предварительном договоре вы можете обсудить все детали, которые вас интересуют. Это могут быть сроки сделки и условия оплаты или условия передачи и перехода прав на собственность, т.е. Все те моменты, которых в дальнейшем вы будете касаться при передаче дел.

Договор на продажу готового бизнеса физ лица физ лицу шаблон

Необходимые документы и образец договора В соответствии с действующим законодательством, купля-продажа бизнеса должна сопровождаться оформлением следующих документов:

  • договор, составленный в соответствии с положениями статей 560-567 Гражданского кодекса РФ и подписанный обеими сторонами.
  • акт инвентаризации, проведенной на предприятии непосредственно перед совершением сделки;
  • бухгалтерский баланс;
  • заключение независимой аудиторской проверки;
  • полный список обязательств компании перед кредиторами (с указанием наименования кредитора, суммы долга и предполагаемыми сроками погашения долга);
  • передаточный акт с перечнем всех выявленных недостатков;

Ситуация усложняется, если у стороны, которая продаёт бизнес имеются долги перед кредиторами. Это затягивает процесс оформления документов, а также влияет на цену самого бизнеса. ИП с долгами купить можно, взяв их на себя. Оформление документов Чтобы продать готовый бизнес как дело ИП, не нужно привлекать нотариуса. Это законно и упрощает процесс оформления документов.

Образец договора купли-продажи земельного участка с условием оплаты после регистрации перехода права собственности на покупателя, заключаемый между физическими лицами.

Как избежать мошенничества? Первое и основное правило при продаже (покупке) бизнеса – найти грамотного брокера.

Как составить договор купли-продажи предприятия?

Не подлежат передаче покупателю права продавца, полученные им на основании лицензии, разрешающей заниматься определенным видом деятельности.

В России активно развивается такая сфера предпринимательства как продажа готовых предприятий. Чтобы успешно продать бизнес, понадобится заключить договор купли-продажи.

На данном этапе вы уже являетесь полноправным владельцем автомобиля, но для дальнейшей эксплуатации вам необходимо получить страховой полис ОСАГО и поставить машину на учет.

ОСАГО можно приобрести в любой из многочисленных страховых компаний, но обязательным условием при обращении к страховщику является наличие диагностической карты техосмотра. Поскольку договор купли-продажи предприятия считается заключенным лишь с момента его гос.

регистрации, передача предприятия покупателю по передаточному акту может иметь место лишь после того, как договор будет зарегистрирован. Право собственности предприятия переходит к покупателю с момента гос. регистрации этого права.

Юридическое оформление покупки магазина

Как правило, продаются либо убыточные компании, либо фирмы, не имеющие в таком виде особого потенциала развития, и продавец старается избавиться от обременяющего актива.

Большая разница состоит и в покупке сети магазинов, т.к. зачастую это связано с вопросами взаимодействия их в структуре сети (представительство одного ООО или отдельное сосуществование). При покупке или продаже сети магазинов оформление покупки магазина может быть более емким и занять куда больше времени.

Каждому владельцу перед продажей ИП стоит тщательно ознакомиться со всеми юридическими нюансами сделки – как правильно оформить документы, чтобы получить выгоду и не стать жертвой мошенников. Если финансовое состояние позволяет, лучше для этого воспользоваться услугами специалистов.

Один из наиболее быстрых и эффективных способов начала бизнеса – покупка готового предприятия. Приобретение фирмы «под ключ» является верным методом избежать проблем с подготовкой и организацией нового дела.

Земляной Вал ул. Измайловское шоссе ул. Каширское шоссе ул. Кетчерская ул. Кировоградская ул. Кутузовский проспект ул. Ленинградский проспект ул. Ленинградское шоссе ул. Ленинский проспект ул. Лесная ул. Литовский бульвар ул. Лубянский проезд ул. Люблинская ул. Народного Ополчения ул. Новгородская ул. Новоясеневский проспект ул. Новый Арбат ул. Первомайская ул. Перерва ул.

В отличие от договора продажи недвижимости для договора купли-продажи предприятия установлена не только гос. регистрация перехода прав и имущества, но и гос. регистрация самого договора, причем договор считается заключенным лишь с момента такой регистрации.

Не стоит совершать какие-либо финансовые манипуляции без предварительной консультации с юристом. Некоторые покупатели берут на себя кредиты продавцов, не переоформляя никаких документов. Основой этому служит устная договорённость. То есть деньги поступают на счёт продавца, а по факту их выплачивает покупатель.

Источник: https://puffpoint.ru/avtokredit/17058-dogovor-kupli-prodazhi-gotovogo-biznesa-magazin.html

«Продать бизнес ИП напрямую невозможно» – юристы

Что должно быть прописано в предмете договора при покупке готового бизнеса?

13:43 01.08.2018

Как грамотно совершить сделку купли/продажи готового бизнеса, чтобы не наступить на грабли, на какие документы следует обратить внимание покупателю, а также что делать, если при продаже бизнеса существует конфликт собственников, один из которых не хочет продавать свою долю, megapolis-real.by узнал у старшего партнера юридической группы “Бюро 24” Дмитрия Северина.

«Покупка (продажа) бизнеса в первичном понимании процесса – это сделка, сулящая ее сторонам обоюдную выгоду, связанную, в первую очередь, с получением прибыли.

Тем не менее, со стороны покупателя часто появляется много вопросов, так как именно он в большей степени подвержен рискам, – говорит старший партнер юридической группы “Бюро 24” Дмитрий Северин.

– Тем не менее, это интересный инструмент делового оборота, грамотно используя который, можно достичь взаимовыгодных целей, преследуемых сторонами. При этом подготовка и сопровождение такой сделки требуют определенного опыта и знаний».

По его словам, чаще всего продажа бизнеса (части бизнеса) происходит посредством реализации доли (акций) в уставном фонде компании – это самый удобный и распространенный способ.

Также существует возможность продажи готового бизнеса, как имущественного комплекса, но это весьма затратно, в том числе с точки зрения времени.

Поэтому даже при продаже унитарного предприятия, как правило, его реорганизуют в ООО (общество с ограниченной ответственностью с одним участником), и в последующем продают долю ООО».

– Если владелец бизнеса индивидуальный предприниматель (ИП), как продать такой бизнес?

– В первую очередь необходимо понимать, что ИП – это физическое лицо, которое занимается предпринимательской деятельностью для получения прибыли и отвечает по долгам всем своим имуществом. Поэтому продать бизнес ИП напрямую невозможно.

По факту продается работающая бизнес-система с уже отлаженными связями, клиентами, поставщиками, рекламными агентствами, необходимым оборудованием и другими субъектами целевой деятельности.

Наиболее приемлемый вариант для продажи бизнеса ИП – это создание юридического лица (например, ООО) с переоформлением всех активов на это лицо, перезаключением контрактов (если необходимо) в целях сохранения функционирования бизнеса и т.д.

, с последующей реализации доли в ООО покупателю.

– Говоря о продаже бизнеса, на какие обременения передаваемого имущества (залог, аренда и т.д.) нужно обратить внимание?

– Что касается арендных отношений, то, как правило, при продаже бизнеса арендодатель не меняется, соответственно вопроса о перезаключении договора аренды не возникает, т.к. права и интересы арендатора не затрагиваются и не изменяются.

Понятие предварительного договора аренды используется в ситуации, когда заключение договора аренды нежилого или строящегося помещения отложено на дальний срок, или требует составления образца для того, чтобы согласовать все плюсы и минусы намечающейся сделки.

Гражданский Кодекс РБ предусматривает возможность заключения такого договора ( ст. 399 ГК). В п.

8 постановления Пленума № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений» разъяснено, что предметом предварительного договора аренды является обязательство сторон по заключению в будущем основного договора аренды.

Предварительный договор аренды заключается в письменной форме и должен содержать условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора аренды, при отсутствии которых предварительный договор считается незаключенным.   

– Какие договоры необходимо обязательно проверять при продаже бизнеса?

К сделке купли/продажи готового бизнеса необходимо подходить особенно серьезно покупателю. Чтобы не приобрести «кота в мешке» и минимизировать риски покупателю необходимо уделить внимание:

  • учредительным документам компании и протоколам заседаний высших органов управления общества, т.к. именно эти документы помогут разобраться в принятых ранее предприятием решениях. Так, например, если компания ранее принимала решение о внесении изменений в устав ввиду изменения состава участников по причине продажи доли новому участнику, необходимо проверять был ли соблюден порядок отчуждения данной доли, соблюдено ли право других участников на преимущественное право покупки доли и т.д.;

Кейс 1: после покупки бизнеса (100% доли в ООО) и инвестирования в него солидного капитала, к компании был предъявлен иск от бывшего участника (не продавца доли) о признании недействительным решения общего собрания (состоявшегося до покупки доли), на основании которого этот участник был исключен из состава участников за неоплату уставного фонда. Соответственно в учредительные документы ООО были внесены изменения относительно состава участников. Экономический суд удовлетворил иск, признал решение общего собрания участников недействительным, тем самым восстановив в правах бывшего участника.  

Кейс 2:Продавец бизнеса (участник ООО) ранее приобрел эту долю у участника (предшественника) на условиях перехода права собственности на долю к продавцу с момента уплаты 100% средств. Несмотря на это (с учетом заявительного порядка) изменения в учредительные документы были внесены, и у покупателя бизнеса не возникло сомнений в правоспособности продавца.

Однако в последующем выяснилось, что ввиду неоплаты 100% доля в ООО так и не перешла продавцу бизнеса от предшественника, в связи с чем последний не имел право продавать долю.

Новому владельцу вместо развития приобретенного бизнеса пришлось вступить в судебные процессы (инициированные участником-предшественником), потратить немало времени и средств для стабилизации ситуации, и разрешения спора.

  • трудовым договорам (контрактам): изучить сроки, условия оплаты труда, возможности досрочного прекращения договорных отношений и пр. На практике можно встретиться с таким понятием, как «золотой парашют» – компенсация, выплачиваемая руководителям общества в случае их увольнения. При таких обстоятельствах желание собственника уволить прошлого сотрудника и привести в компанию новых сотрудников неминуемо столкнется с необходимостью несения существенных расходов;

Кейс:После покупки бизнеса (по истечении трех месяцев) собственник пришел к выводу, что его не устраивают морально-деловые качества руководителя общества. Тем не менее, это не может являться основанием для расторжения контракта по инициативе нанимателя.

При анализе контракта выяснилось, что в нем не прописаны условия о компенсационных выплатах в случае расторжения по инициативе нового собственника. В таких условиях простого желания собственника недостаточно для расторжения контракта с руководителем общества.

Вследствие этого, собственнику вновь приобретенного бизнеса пришлось приложить немало усилий, чтоб сменить руководителя.

  • хозяйственным договорам, наличию всех необходимых документов, свидетельствующих об исполнении договорных обязательств, ТТН, подписанных с обеих сторон актов выполненных работ, оказанных услуг, актов сверок; мерам, предпринимаемым по взысканию кредиторской задолженности, соблюдению валютного законодательства, требованиям о регистрации, обеспечению поступления платежей в рамках внешнеэкономических контрактов и т.д.

Кейс:обязательства дебитора по одному из крупных контрактов были обеспечены залогом (товар в обороте).

Анализ документов на стадии покупки бизнеса не сулил проблем, однако в последующем выяснилось, что уже на момент приобретения бизнеса залог был утрачен, а принимаемое в составе активов обязательство исполнить без обращения взыскания на залог будет практически невозможно.

Поэтому иногда простого анализа документов недостаточно – необходимо сверять фактическое наличие не только активов, но и имущества, служащего способом обеспечения обязательств контрагентов.

Для успешного ведения многих видов бизнеса важным вопросом при купле-продаже бизнеса является блок вопросов, касающихся контрагентов и клиентской базы.

На практике заключение договора купли-продажи бизнеса предваряет проведение финансового и правового аудита предлагаемого к продаже бизнеса. Отметим, что грамотно проведенный аудит может не только снизить цену продаваемого предприятия, но и оградить покупателя от возможных убытков в будущем.

– На какие вопросы налогообложения следует обратить внимание при продаже бизнеса?

– Согласно п.1.1 ст.153 Налогового кодекса (далее – НК) доходы, полученные физическими лицами, являющимися резидентами Республики Беларусь, от источников в РБ признаются объектом обложения подоходным налогом. В связи с этим при использовании любого из указанных выше способов продажи бизнеса физическое лицо будет уплачивать подоходный налог по ставке 13% (п.1 ст.173 НК).

При исчислении подоходного налога при продаже бизнеса посредством продажи предприятия как имущественного комплекса, а также продажи доли в уставном фонде, существуют налоговые льготы (п.2.25 и 2.25-2 НК).

Так, в частности, не признаются объектом налогообложения суммы, которые являются вкладом участника в уставный фонд или расходами, связанными с приобретением продавцом доли или предприятия у предыдущего владельца (данный имущественный налоговый вычет предоставляется налоговым органом при подаче декларации, а не налоговым агентом).

В целях оптимизации расходов, сокращения численности работников, реструктуризации кредиторской задолженности, увеличения активов и повышения кредитоспособности целесообразно использование такого правового механизма как реорганизация бизнеса. Дополнительно реорганизация может разрешить вопросы изменения состава участников, замены стороны в гражданских, налоговых обязательствах, приостановить исполнительные действия, обеспечить переход ответственности с одного лица на другое.

Реорганизация позволяет решить вопросы перехода права собственности на активы между организациями без возникновения объекта налогообложения (без уплаты налога на прибыль и НДС).

– Что делать, если присутствует конфликт интересов 2-х и более собственников в случае, когда один хочет продать свою долю в бизнесе, а второй нет?

– Данный конфликт разрешается довольно просто. Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде определяет как законодательство, так и устав ООО. В случае наличия желания отчуждения доли третьему лицу необходимо изначально предложить долю участникам ООО и в случае отказа от покупки доли можно продать ее третьему лицу.

На практике предварительный договор продажи бизнеса встречается крайне редко, сам же институт предварительного договора регулируется Гражданским Кодексом РБ (ГК РБ). Относительно сроков отметим, что в п. 4 ст.

399 ГК РБ указано, что в предварительном договоре должен быть указан срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

 Вопрос принуждения к закрытию сделки, т.е. заключения основного договора, может быть решен в судебном порядке с использованием соответствующего способа защиты нарушенного права. Более того, необходимо учитывать, что согласно п.4 ст.

415 ГК РБ, сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

– Как гарантировать исполнение обязательств при заключении сделки?

– Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом и другими способами (п. 1 ст. 310 ГК). Перечень исполнения обязательств не является исчерпывающим, что позволяет сторонам по соглашению между собой обеспечивать исполнение обязательств способами, прямо не предусмотренными в законодательстве, в том числе и обеспечительным платежом.

Обеспечительный платеж во многом схож с иными способами обеспечения исполнения обязательств и юридическими конструкциями: залогом, авансом. Однако есть между ними и различия.

Отличие залога от обеспечительного платежа заключается в том, что в качестве обеспечительного платежа могут вноситься акции, облигации, иные ценные бумаги или вещи, определенные родовыми признаками, подлежащие передаче по обеспечиваемому обязательству, то есть составляющие предмет исполнения по обеспечиваемому обязательству. Предметом залога, как правило, выступает имущество, не являющееся предметом исполнения по обеспечиваемому обязательству.

В отличие от аванса, обеспечительный платеж вносится не для оплаты стоимости товара, работ или услуг, а для покрытия возможных дополнительных или просто непредопределенных денежных обязательств одной из сторон договора.

Как правило, участники делового оборота включают условие об обеспечительном платеже в текст своего основного договора, обязательства по которому данный платеж призван обеспечить.

Что касается хранения обеспечительного платежа в депозите нотариуса, то в настоящее время законодательством Республики Беларусь этого не предусмотрено, но данный вопрос прорабатывается. Возможно, в ближайшем будущем это станет возможным одновременно или после введения норм в ГК РБ, регулирующих институт обеспечительного платежа.

Мария Мелёхина

Источник: https://megapolis-real.by/stati/Prodat-biznes-ip-napryamuyu-nevozmozhno-yuristy.html

Административное право
Добавить комментарий