Правомерно ли отказали в договоре поставки, ссылаясь на исполнительные производства?

Судебная практика Признание недействительным договора поставки, заключенного директором с превышением полномочий, определенных уставом Автор Мадудин Н

Правомерно ли отказали в договоре поставки, ссылаясь на исполнительные производства?

ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА ПОСТАВКИ, ЗАКЛЮЧЕННОГО ДИРЕКТОРОМ С ПРЕВЫШЕНИЕМ ПОЛНОМОЧИЙ, ОПРЕДЕЛЕННЫХ УСТАВОМ

В соответствии со ст.

175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Фабула дела

Совместное закрытое акционерное общество «Б» обратилось в экономический суд Гродненской области с иском к частному сельскохозяйственному унитарному предприятию «А» (далее – унитарное предприятие «А») и открытому акционерному обществу «К» о признании недействительным договора от 13.11.2012 на поставку стройматериалов.

Позиция истца

По утверждению истца, указанный договор заключен директором унитарного предприятия «А» с превышением полномочий, определенных его уставом.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылался на ст.167, 175 ГК.

Позиция ответчика

Возражая против удовлетворения иска, ответчик, не оспаривая факт заключения договора поставки на указанных в договоре условиях, ссылался на то, что данный договор не противоречит положениям действующего законодательства, факт согласования всех условий договора поставки и его одобрения со стороны учредителя имел место в действительности.

Решение суда первой инстанции

Экономический суд Гродненской области, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, проанализировав нормы действующего законодательства, пришел к выводу о том, что оснований, предусмотренных действующим законодательством для удовлетворения заявленных требований, не имеется, и решением от 02.04.2014 отказал в иске.

Решения судов апелляционной и кассационной инстанций

Постановлением апелляционной инстанции экономического суда Гродненской области от 27.05.2014 указанное решение экономического суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного постановления, согласилась с выводами экономического суда первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

В соответствии с частью первой ст.297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее – ХПК) основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.

Согласно п.1 ст.167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст.

175 ГК, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Из материалов дела усматривается, что 13 ноября 2012 г. между открытым акционерным обществом «К» и унитарным предприятием «А» (в лице директора Д.) был заключен договор на поставку 5 487 штук листов асбестоцементных на общую сумму 256 146 329 руб. Согласно п.1.2 договора товар приобретался для реконструкции молочно-товарной фермы.

Во исполнение указанного договора открытое акционерное общество «К» (далее – ОАО «К») поставило в адрес унитарного предприятия «А» по товарной накладной (ТН) от 08.12.2012, ТН от 23.11.2012 и ТТН от 15.11.

2012 листы асбестоцементные на сумму 240 719 259 руб.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось, как не оспаривался и факт наличия в настоящее время частично листов асбестоцементных у унитарного предприятия «А».

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что часть суммы задолженности была погашена за счет поступления денежных средств от унитарного предприятия «А».

На оставшуюся часть суммы основного долга (229 114 915 руб.), а также пеню и проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 274 599 922 руб. экономическим судом Минской области было вынесено определение о судебном приказе от 18.05.2013.

Определение о судебном приказе на день рассмотрения настоящего дела было частично исполнено.

Таким образом, установив вышеизложенные фактические обстоятельства, судебные инстанции экономического суда Гродненской области отказали в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что заключение договора имело место по согласованию с учредителем унитарного предприятия «А» с его последующим одобрением.

К указанным выводам суд пришел на основании исследования всех доказательств в совокупности и их оценки по правилам ст.100, 103, 104 и 108 ХПК.

Так, при обосновании своих выводов суд, ссылаясь на показания свидетелей, пояснения представителей сторон, правомерно исходил из буквального толкования положений устава унитарного предприятия «А», установившейся практики сторон по заключению договоров, цели закупок по оспариваемому договору, публичного опубликования сведений о реконструкции молочно-товарной фермы, обязанности утверждения годовых отчетов.

При этом судом учитывались также обстоятельства частичного погашения задолженности по оспариваемому договору, наличия вступившего в законную силу определения о судебном приказе от 18.05.

2013 и исполнительного производства, фактического наличия листов асбестоцементных на территории унитарного предприятия «А».

В частности, при поставке по договору 5 100 листов на складе находилось только 3 802 листа.

Как видно из материалов дела, уставом унитарного предприятия «А» определено, что его исполнительным органом является директор, и оговорена сумма самостоятельного совершения им сделок – до 300 базовых величин.

В то же время уставом предусмотрено обязательное письменное согласование только в конкретном случае – при продаже продукции животноводства и растениеводства потребителям (порядок согласования заключения иных сделок на сумму свыше 300 базовых величин уставом не определен).

Из показаний свидетеля Д., являвшегося в период заключения оспариваемого договора директором унитарного предприятия «А», усматривается, что он знал о необходимости согласования заключаемых договоров с учредителем унитарного предприятия «А», в связи с чем согласовывал с ним все договоры.

С учетом того что порядок согласования документально не прописан, фактически согласование происходило путем направления в адрес учредителя по факсу проекта договора, который после изучения возвращался либо с пометками, либо без них.

Все договоры подписывались только после получения одобрения со стороны истца, письменно одобрение не фиксировалось, каких-либо штампов, записей не было предусмотрено.

При этом в части оспариваемого договора Д.

пояснил, что на его заключение было также получено устное согласие учредителя унитарного предприятия «А», сославшись на сопутствующие обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора (исполкомом было сообщено о выделении под реконструкцию листов асбестоцементных со скидкой; после этого Д. созвонился с директором и учредителями истца М. и Р.; после получения их одобрения был заключен соответствующий договор, при этом им направлялся проект договора).

Таким образом, по утверждению Д., с учетом значимости объекта, выделения на него бюджетных средств (около 900 млн руб.), объемов закупаемых материалов и планируемых работ истец не мог не знать о заключаемых договорах.

Полученные листы по договору были складированы на территории унитарного предприятия «А», часть из них была передана иному предприятию по согласованию с учредителем.

Сопоставляя показания свидетеля Д. с имеющимися в материалах дела другими доказательствами, судебные инстанции правомерно признали его показания достоверным доказательством наряду с другими доказательствами, имеющимися в деле.

Как следует из материалов дела, у унитарного предприятия «А» имеется недостроенное здание молочно-товарной фермы, включенное в перечень объектов строительства, реконструкции и технического перевооружения объектов сельскохозяйственного назначения, утвержденный решением Минского областного Совета депутатов от 01.02.2012 № 139.

Именно для строительства указанного здания и приобретались листы по спорному договору.

Кроме того, как правомерно указал суд апелляционной инстанции, уставом унитарного предприятия «А» предусмотрены порядок контроля учредителя за его деятельностью путем утверждения годовых отчетов, возможность проведения ревизий.

Однако истцом суду первой инстанции не представлено как доказательств, подтверждающих использование данного права, так и доказательств, подтверждающих проведение ревизии унитарного предприятия «А», несмотря на ссылку на ее проведение.

Таким образом, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в совокупности, экономический суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Утверждения истца о несоответствии выводов экономического суда материалам дела судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь считает несостоятельными, поскольку в их подтверждение никаких убедительных доказательств не приведено.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, экономическим судом установлены полно и правильно, собранным по делу доказательствам дана надлежащая оценка.

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих отмену принятых судебных постановлений, экономическим судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.

21.12.2015

Николай Мадудин, судья Верховного Суда Республики Беларусь

Источник: http://bii.by/tx.dll?d=313160

Проценты за пользование чужими денежными средствами: считаем и взыскиваем

Правомерно ли отказали в договоре поставки, ссылаясь на исполнительные производства?

Материал подготовлен старшим партнеров Юридической группы «Бюро 24», кандидатом юридических наук Дмитрием Севериным

Важно не только уметь рассчитать проценты, но еще нужно уметь их взыскать. Читайте как это сделать:

Неустойка: как установить в договоре? как ее рассчитать и взыскать? в чем отличие пени от штрафа?
Читайте бесплатно.

Образцы документов:

  • Подробная претензия с расчетом пени и процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами;
  • заявление о возбуждении приказного производства;
  • образец расчета задолженности при обращении к нотариусу;
  • образец заявления о совершении исполнительной надписи нотариуса.

Что такое проценты и зачем они нужны?

В соответствии с п. 1 ст. 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (далее – проценты).

Пункт 1 постановления Пленума  Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 21.01.

2004 № 1 «О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса Республики Беларусь об ответственности за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление Пленума) определяет, что это самостоятельный вид ответственности за неисполнение денежного обязательства независимо от оснований его возникновения (ст. 7 ГК) в виде уплаты процентов на сумму этих средств.

Важно!
Лучший способ взыскать «дебиторку» — не допустить ее. Проверьте своего контрагента до заключения договора с помощью нашего сервиса. 

Учитывая санкционную правовую природу процентов, стоит отметить, что проценты отчасти призваны компенсировать последствия, вызванные нарушением денежного обязательства должником (ч. 4 п.

6 Постановления Пленума). Так, при разрешении вопроса об уменьшении неустойки в соответствии со ст. 314 ГК хозяйственный суд может учитывать компенсационный характер взыскиваемых процентов.

Это значит следующее.

Проценты и неустойка – это денежные средства, которые поступают взыскателю. Естественно, что эти средства вне зависимости от своей правовой сути и причин возникновения компенсируют взыскателю его потери.

По этой причине суд оценивает размеры подлежащих взысканию сумм, чтобы уменьшить неустойку (если речь идет о ст.

314 ГК) и тем самым не присудить кредитору суммы сверх положенных ему в качестве компенсации потерь.

Следует различать проценты и неустойку (ст. 311 ГК), так как последняя является прежде всего способом обеспечения исполнения обязательств и порой ее размер определяется в процентном отношении к сумме неисполненного обязательства.

Неустойка обеспечивает исполнение обязательства, то есть ее главная цель – удержать стороны от неисполнения обязательств путем установления в договоре меры ответственности, наступающей при его неисполнении.

Обязанность уплатить неустойку возникает при неисполнении обязательства, при этом последнее не обязательно должно быть связано с уплатой денег (это может быть ответственность за непоставку товара или неоказание услуги).

же цель процентов – компенсация кредитору потерь, вызванных невозвратом долга контрагентом; при этом обязанность их уплатить возникает только при невозврате денег. Проценты не обеспечивают обязательство, но компенсируют потери, вызванные его неисполнением.

Применение процентов возможно лишь тогда, когда обязательства связаны с использованием денежных средств в качестве основного платежа. Так, например, мена, предполагающая встречную передачу равноценных товаров, денежным обязательством являться не будет.

Как определить и считать проценты?

Размер процентов определяется ставкой рефинансирования Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора, исходя из ставки рефинансирования Национального банка Республики Беларусь на день вынесения решения. При этом стороны вправе самостоятельно установить в договоре иной размер процентов.

Важно!
Если основной долг погашен, размер процентов определяется по ставке рефинансирования на дату фактического погашения. 
Если долг не оплачен, то размер процентов определяется по ставке на дату вынесения судебного решения.

При составлении искового заявления за основу для расчета цены иска берется ставка, действующая на дату составления такого иска. В последующем, если ставка изменится, суд скорректирует цену иска исходя из размера ставки, действующей на дату вынесения решения.

При этом если в связи с увеличением размера ставки рефинансирования за время рассмотрения дела в суде исковые требования удовлетворяются судом в большей сумме, чем первоначальная цена иска, истцу государственную пошлину доплачивать не следует, так как она будет взыскана с ответчика.

Если же за время рассмотрения дела размер учетной ставки будет уменьшен, то иск удовлетворяется в меньшей сумме, а пошлина будет возвращена из бюджета истцу в части.

Как правило, расчет процентов при полном погашении долга (полном непогашении) сложностей не вызывает.

Формула расчета при полном погашении долга (полном непогашении): 
сумма непогашенной (погашенной) задолженности × cтавка рефинансирования НБ РБ / 365 (или 366) дней в году ×  количество дней просрочки.

Рассмотрим порядок расчета процентов на примере взыскания суммы основного долга в размере 100 бел. руб., обязанность по уплате которого возникла 01.03.2017.

Если долг НЕ выплачен полностью

Источник: https://statuspro.by/statia/procenty-za-polzovanie-chuzhimi-denezhnymi-sredstvami-schitaem-i-vzyskivaem

Административное право
Добавить комментарий